GOL anuncia a Reorganização Societária do grupo

Da Redação – A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A, a maior companhia aérea doméstica do Brasil, em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e na Instrução CVM nº 358/2002 (“ICVM 358”), vem informar que (i) nesta data, comunicou à Smiles Fidelidade S.A. (B3: SMLS3) (“SMILES”) sua intenção de não renovar o contrato operacional e o contrato de prestação de serviços de backoffice (em conjunto, o “Contrato Operacional”).

Contratos celebrados entre GOL, Gol Linhas Aéreas S.A. (“GLA”) e a SMILES (em conjunto com a GOL e SMILES, as “Companhias” ou o “Grupo”)), além da atual data de validade de 2032; (ii) est&aa cute; iniciando procedimentos visando a uma reorganização societária do Grupo, na forma detalhada abaixo (“Reorganização”); e (iii) solicitou que uma assembleia geral extraordinária da SMILES seja convocada para incluir, no Estatuto Social da SMILES, uma previsão para a constituição de um comitê especial independente (“Comitê Independente”), em consonância com o Parecer de Orientação CVM nº 35, de 1 de setembro de 2008 (“PO CVM 35”), para negociar os termos da Reorganização.

A Reorganização pretendida compreende, (i) a criação, pela GLA, de ações preferenciais, com direitos econômicos majorados em relação às ações ordinárias da GLA (“Ações PN Especiais GLA”); (ii) a alienação das ações ordinárias de emissão da GLA para o acionista controlador da GOL, Fundo de Investimento em Participações Volluto (“Volluto”); (iii) a incorporação da SMILES na GOL, com a emissão pela GOL, aos acionistas da SMILES, de ações preferenciais da GOL da classe atualmente existente (“Ações PN GOL”), e de uma nova classe de ações preferenciais resgatáveis da GOL (“Ações PN Resgatáveis GOL”); (iv) o resgate das Ações PN Resgatáveis GOL, com pagamento em dinheiro a ser efetuado em um prazo a ser determinado; (v) o aumento de capital da GLA, mediante a contribuição, pela GOL, dos ativos e passivos relacionados às atividades da SMILES; e, (vi) em uma segunda etapa, a migração da GOL para o Novo Mercado.

Os termos da Reorganização serão negociados com o Comitê Independente da SMILES e, no quanto aplicável, submetidos à aprovação dos acionistas da GOL e da SMILES.

Cronograma previsto: A GOL estima que as assembleias gerais das Companhias que deliberarão sobre a Reorganização sejam convocadas em aproximadamente 100 dias contados desta data, a depender de diversos fatores, inclusive do prazo que o Comitê Independente entenda necessário para a negociação dos termos da Reorganização.

Antes de decidir pela estrutura aqui prevista, a GOL conduziu estudos sobre estruturas alternativas à Reorganização, incluindo a realização de uma potencial oferta pública unificada de aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da SMILES, com o objetivo de: (i) cancelar o registro de companhia aberta da SMILES perante à CVM; e (ii) sair do segmento de listagem do Novo Mercado. Caso a Reorganização não seja aprovada, a GOL poderá ou não reverter para estruturas alternativas para alcançar seus objetivos a esse respeito, incluindo por meio de uma oferta pública de aquisição.